Après la phase de diagnostic, il est nécessaire de passer à la phase des audits (financiers, sociaux, juridiques, environnementaux, etc.).
La phase d’audit est déterminante pour assurer le succès des négociations. Votre expert comptable sera le plus apte à « décortiquer » tous les éléments à étudier.
Les audits permettront de :
- Contrôler la sincérité et la fiabilité des comptes annuels, ces derniers constituant généralement la base de l’évaluation de l’entreprise,
- Mettre en évidence les risques réglementaires, sociaux, fiscaux, etc.
Il existe plusieurs degrés d’assurance en fonction de la nature des travaux réalisés :
- Audit : travaux approfondis et fort degré d’assurance
- Revue limitée : travaux moins approfondis et plus faible assurance.
Une revue limitée pourra être demandée par exemple dans la phase de prise de connaissance de la cible. Dans un second temps, des audits plus approfondis pourront être réalisés sur des points particuliers (évaluation des stocks, …).
Ne faites pas des petites économies en limitant la phase d’audit, ça pourrait vous coûter cher par la suite.
Astuces
L’évaluation des stocks est souvent source de litiges lors d’une reprise d’entreprise. Faites valider la réalité (ce stock existe-t-il ?) et l’évaluation (stock obsolète ?) par un professionnel.
Lors de la reprise d’une société, le repreneur doit également reprendre les salariés avec leur contrat de travail (article 122.12 du Code de travail) ainsi que l’ensemble des contrats en cours (assurances, leasing, bail commercial, etc).
Il est donc nécessaire de porter une attention particulière au contenu des contrats souscrits par le cédant (clauses particulières).
Lors de la phase d’audit, il peut être judicieux de lister les interlocuteurs que le repreneur devra prévenir une fois la reprise effective : organismes professionnels, organismes de contrôle, administration fiscale, organismes sociaux, organismes financiers, assureurs, fournisseurs, (…)
Lorsque la cible est composée de plusieurs entités, demander à votre expert comptable des comptes consolidés, vous aurez ainsi une vision globale du groupe (ensemble des dettes, des actifs, cumul retraité du chiffre d’affaires et du résultat, etc.)
A noter
Certaines entreprises moyennes décident parfois de commander un audit de leur activité par un tiers indépendant afin d’accélérer leur rachat. On parle dans ce cas de Vendor Due Diligence (Audit à l’initiative du cédant).
Cette pratique concerne principalement les sociétés qui veulent séduire les fonds d’investissement (valeur moyenne : 70-80 M€).
Fiche détaillée
La phase d’audit est déterminante pour assurer le succès des négociations. Cette étude délicate peut également se révéler complexe et il est prudent de faire appel à des conseils extérieurs. Parmi eux, l’expert comptable, qui sera particulièrement apte à « décortiquer » tous les éléments à étudier.
Il faut savoir qu’il existe plusieurs degrés d’assurance en fonction de la nature des travaux réalisés :
- Audit : fort degré d’assurance,
- Revue limitée : plus faible degré d’assurance.
A noter que plus le degré d’assurance est fort et plus l’expert comptable engage sa responsabilité sur les éléments qu’il aura étudié.
Nature et objectifs des principaux audits possibles sont les suivants :
| Nature des Audits |
Objectifs |
| Audit comptable |
Valider et corriger l’actif net comptable
Mise en place de la garantie d’actif et de passif
Approcher la capacité bénéficiaire
|
Audit financier
|
Comprendre la structure financière de la société (besoin, ressources, etc.) |
Audit du carnet de commandes
|
Estimer le volume d’affaires et le résultat de l’année encours |
Audit juridique
|
Comprendre les règles de fonctionnement de la société (statuts, …), les contrats, etc.
|
|
Audit fiscal
Audit social
|
Comprendre les particularités de la société et les principaux risques fiscaux et sociaux
Mise en place d’une garantie de passif
|
Audit des engagements hors bilan
|
Lister les engagements donnés et reçus par l’entreprise (caution, service après vente, etc.) |
| Audit environnemental |
S’assurer du respect des contraintes réglementaires et environnementales (sol, air, eau, pollution, etc.) |
|
